Termos e condições

NESTLÉ BRASIL LTDA., com sede social à Rua Doutor Rubens Gomes Bueno, 691 São Paulo / SP, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.409.075/0001-52 e filial(ais) na Estrada do Rio D’ Ouro, 1.000, Galpão 1, Módulo G - Parte, Pavuna Rio de Janeiro/ RJ, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.409.075/0461-44 e Rod Pres Castelo Branco KM46, 3355 Galpão 300 Bloco A Setor 1 Lote Voturuna Araçariguama / SP, inscrita no CNPJ sob o n.º60.409.075/0540-82, por sua Unidade de Negócios “NESPRESSO”, neste ato devidamente representada, e o CLIENTE acima qualificado, em seu nome e de suas afiliadas (caso identificadas no quadro acima e no Anexo I), pelas quais responderá solidariamente, celebram o presente Contrato de Fornecimento de Produtos e Teste de Máquinas, que será regido pelas cláusulas dispostas a seguir:

1. Objeto

1.1. O presente Contrato tem como objeto: (a) o fornecimento das cápsulas de café NESPRESSO (os “Produtos”) para comercialização ao público ou consumo próprio, conforme classificação do CLIENTE acima (Campo XII), e (b) o estabelecimento das regras que regerão o comodato, pela NESPRESSO ao CLIENTE, de máquina(s) destinadas à elaboração de bebidas a partir dos Produtos.

1.2. Condições especiais de divulgação das marcas e produtos NESPRESSO nas dependências dos estabelecimentos do CLIENTE poderão ser negociadas entre as partes, conforme especificado no Anexo I.

2. Fornecimento de Produtos

2.1. A NESPRESSO fornecerá os Produtos de acordo com a disponibilidade de seus estoques, diretamente ou por meio de revendedor autorizado, reservando-se o direito de rejeitar qualquer pedido de compra em caso de descumprimento de qualquer das condições deste Contrato.

2.2. A relação de Produtos poderá ser atualizada pela NESPRESSO a qualquer tempo.

2.3. Os Produtos serão fornecidos de acordo com a tabela de preços vigente na data de confirmação do pedido. A tabela de preços poderá ser alterada a qualquer momento por NESPRESSO.

2.4. As cápsulas NESPRESSO são comercializadas em caixas de 50 unidades da mesma intensidade, não podendo ser fracionadas.

2.5. Os Produtos serão pagos de acordo com os prazos e modalidades indicados no Anexo I.

2.6. O atraso no pagamento dos Produtos ensejará a incidência de multa equivalente a 2% (dois por cento) ao mês sobre o débito. Persistindo o atraso por um prazo superior a 7 (sete) dias, a NESPRESSO poderá suspender a venda das cápsulas até a regularização de seu pagamento, sem prejuízo da rescisão do presente Contrato.

2.7. Os Produtos serão entregues pela NESPRESSO de acordo com os valores constantes da tabela de fretes vigente à época do pedido. Condições específicas de entrega poderão ser aplicáveis, de acordo com o Anexo I.

2.8. Os Produtos deverão ser conferidos no ato de seu recebimento. Eventuais ressalvas deverão ser feitas no respectivo comprovante de entrega, sob pena de não mais se poder alegá-las. A NESPRESSO não realizará trocas de cápsulas, bem como não serão aceitas devoluções de cápsulas.

2.9. Fica esclarecido que, tendo em vista os investimentos realizados por NESPRESSO para a consecução do presente Contrato, representados, sobretudo, pela disponibilização das Máquinas ao CLIENTE sem custos, o equilíbrio econômico-financeiro deste Contrato depende da aquisição de uma quantidade mínima de Produtos, conforme estabelecido no Anexo I.

3. Comodato de Máquinas

3.1. A cessão em comodato de todas as Máquinas já entregues ou que vierem a ser entregues pela NESPRESSO ao CLIENTE será regida de forma única pelas disposições do presente Contrato.

A relação de Máquinas atualmente comodatadas ao CLIENTE (contendo informação como modelo, número de série e local de instalação) integra o Anexo I.

O Anexo I será periodicamente atualizado pela NESPRESSO e enviada uma nova versão para o CLIENTE, a fim de refletir eventuais substituições, acréscimos ou decréscimos de Máquinas ocorridos no período.

3.2. O CLIENTE compromete-se a utilizar na(s) Máquina(s) somente as cápsulas e produtos que levam a marca NESPRESSO, especialmente desenvolvidos para tal fim. Não sendo permitido a utilização de capsulas compatíveis.

3.3. O CLIENTE compromete-se a não permitir que atos de terceiros afetem a posse ou propriedade das Máquinas, dando, em qualquer hipótese, imediato conhecimento, por escrito, à NESPRESSO, a fim de que esta possa exercer seus direitos de proprietária.

3.4. Fica certo e acordado entre as partes que o CLIENTE não poderá subcomodatar, locar, penhorar, caucionar ou de qualquer forma onerar ou ceder a(s) Máquina(s), bem como não alterar o local de instalação da(s) Máquina(s) ou removê-las dos endereços de instalação original, sem prévia anuência, por escrito, da NESPRESSO.

3.5. O CLIENTE se compromete a zelar pela(s) Máquina(s), mantendo-a(s) em perfeito estado de conservação e limpeza, bem como a utilizar a(s) Máquina(s) conforme disciplinado neste instrumento e de acordo às instruções de NESPRESSO, inclusive aquelas contidas no Manual de Uso entregue por NESPRESSO ao CLIENTE, responsabilizando-se, o CLIENTE, pelos danos e prejuízos que venha a ocasionar a NEPRESSO ou a terceiros em virtude do descumprimento de tal obrigação. Além disso, o CLIENTE deverá reembolsar NESPRESSO pelo valor de de nota fiscal, na ocorrência do sinistro, em caso de roubo, furto, perda, sinistro, deterioração da(s) Máquina(s).

3.5.1 Em caso de fauna nociva, o CLIENTE direito a até 1 (uma) troca e/ou manutenção das peças da máquina sem custo. Em caso de recorrência, o CLIENTE arcará com os custos de troca e/ou manutenção da máquina mediante análise das peças a serem substituídas por NESPRESSO.

3.6. Qualquer irregularidade com a(s) Máquina(s), o CLIENTE se compromete a informar a NESPRESSO imediatamente pelo telefone 0800 7777 747, quando lhe será prestado um auxílio inicial. Caso a solicitação não seja resolvida neste primeiro atendimento, a NESPRESSO tomará as demais providências cabíveis, comprometendo-se a, se necessário, reparar, substituir peças ou substituir a(s) Máquina(s) com problemas por sua conta, sempre que a avaria resulte de desgaste e uso normal da(s) Máquina(s) e desde que o cliente esteja adimplemente com todas as suas obrigações. Caso contrário, será cobrada uma taxa de manutenção de acordo com o valor de Flat Fee vigente, indicado no Anexo I. O valor do Flat Fee poderá ser atualizado de tempos em tempos por NESPRESSO, devendo o CLIENTE ser informado das alterações com antecedência mínima de 7 (sete) dias.

4. Vigência e Rescisão

4.1. O presente Contrato vigerá pelo prazo indicado no Anexo I e poderá ser rescindido nas seguintes hipóteses: (i) por qualquer uma das partes, no caso de não-cumprimento de qualquer das obrigações aqui estabelecidas; (ii) por qualquer uma das partes, no caso de pedido, decretação ou homologação de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, liquidação, dissolução ou inequívoca situação de insolvência da outra parte; (iii) por qualquer uma das partes, mediante aviso escrito com 30 (trinta) dias de antecedência.

4.2. Findo o presente contrato, por qualquer dos motivos antes mencionados, o CLIENTE deverá imediatamente disponibilizar a(s) Máquina(s), limpa(s) e livre(s) de produtos, em perfeito estado de conservação e funcionamento, além de materiais de divulgação e acessórios eventualmente entregues ao CLIENTE, para sua retirada pela NESPRESSO. Caso o CLIENTE não realize a solicitação supracitada, estará sujeito ao pagamento de aluguel mensal no valor correspondente a 10% (dez por cento) do valor total de cada Máquina vigente no momento da rescisão, sem prejuízo das outras medidas cabíveis para recuperação da(s) Máquina(s) e ressarcimento de eventuais perdas e danos.

5. Multa

5.1. O descumprimento de qualquer das disposições do presente Contrato sujeitará a parte infratora ao pagamento da multa indicada no Anexo I, sem prejuízo da rescisão do Contrato e da apuração e cobrança de eventuais perdas e danos sofridos.

6. Propriedade Intelectual

6.1. O CLIENTE tem conhecimento de que as marcas que identificam a(s) Máquina(s) e cápsulas, bem como quaisquer outros produtos e materiais de divulgação relacionados ao negócio NESPRESSO, estão devidamente registradas junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial - INPI, em nome de Société des Produits Nestlé, e que NESPRESSO é a única e exclusiva licenciada para a sua utilização no Brasil, sendo certo que a divulgação e a exposição dessas marcas pelo CLIENTE somente poderão ser realizadas conforme as instruções expressas de NESPRESSO, que deverão ser feitas sempre por escrito.

7. Disposições Gerais

7.1. Fica estabelecido que a nulidade de qualquer das disposições ora acordadas não acarretará a nulidade das demais.

7.2. Qualquer tolerância ou concessão das partes será considerada mera liberalidade, não constituindo novação, precedente invocável, renúncia ou perda de quaisquer direitos adquiridos pela outra parte.

7.3. Pelo presente contrato fica revogado e substituído qualquer outro acordo celebrado anteriormente entre as partes quer seja de maneira tácita ou expressa.

7.4. Devidamente rubricados pelas partes, os anexos integram o presente instrumento para todos os efeitos. Havendo divergência entre os Anexo(s) e o Contrato, este prevalecerá sobre aqueles, salvo se não estipulado de forma diversa.

7.5. No caso de alienação, transferência, sucessão ou qualquer outra medida que determine a substituição do quadro societário das partes ora contratantes, verificar-se-á o dever de sub-rogação dos direitos e obrigações desse contrato.

7.6. Este contrato não poderá ser cedido pelo CLIENTE sem a prévia e expressa autorização da NESPRESSO, devendo, neste caso, ser assinado o instrumento de cessão competente.

7.7. As Partes obrigam-se a manter o mais completo e absoluto sigilo sobre o presente Contrato e todos os entendimentos, informações e documentos de que venham a ter conhecimento ou acesso em razão deste Contrato.

7.8. O CLIENTE declara conhecer o Código de Conduta de Fornecedores NESPRESSO (disponível em www.nestle.com/suppliers), obrigando-se a respeitar os princípios e regras nele previstos. O CLIENTE entende e reconhece que a NESPRESSO não tolera qualquer ato, ação ou relação que possa configurar, direta ou indiretamente, atos de corrupção, suborno e/ou qualquer meio de obtenção de vantagem ilícita.

O CLIENTE, por si, seus representantes, administradores, empregados, prepostos e terceiros contratados, se compromete a não praticar qualquer ato que constitua violação às leis e regulamentos aplicáveis, incluindo, mas não se limitando à Lei Anticorrupção (Lei nº. 12.846, de 1º de agosto de 2013), abstendo-se, ainda, de praticar quaisquer atos que facilitem ou impliquem o descumprimento pela NESPRESSO da legislação em vigor, ficando desde já consignado que a NESPRESSO não deseja receber nenhuma vantagem ilícita nem tampouco solicitará do CLIENTE qualquer conduta que possa configurar ato ilícito ou que seja contrária aos princípios da NESPRESSO.

7.9. As partes contratantes declaram, sob as penas da Lei, que os signatários do presente instrumento são seus representantes/procuradores legais, devidamente constituídos na forma dos respectivos Contratos Sociais, com poderes para assumir as obrigações ora contraídas.

8. Foro

8.1. Elegem as partes, de comum acordo, o Foro da Comarca de São Paulo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as dúvidas e divergências decorrentes do presente contrato.

ANEXO I - ACORDO COMERCIAL

I - Vigência: 12(doze) meses, renovando-se automaticamente por iguais períodos.

II - Preço: de acordo com a tabela vigente. Os preços poderão ser alterados a qualquer momento por NESPRESSO.

III - Prazo de pagamento:

O CLIENTE será responsável pelo pagamento das notas fiscais/faturas emitidas pela NESPRESSO.

IV - Forma de pagamento: Cartão de Crédito

VI - Consumo Mínimo: As partes ajustam um fornecimento mensal mínimo de cápsulas NESPRESSO para o CLIENTE dentre as variedades existentes, de acordo com a tabela abaixo:

VII - Tarifa: Pacote Assinatura Nespresso Professional (detalhar após definição dos pacotes)

VIII - Target - Volume Mensal:

MÁQUINA: Zenius

Quantidade (Máquinas): 1

CONSUMO MINIMO MENSAL: 150 Cápsulas de livre escolha

VALOR DA MÁQUINA COMODATADA: R$2.694,00

VALOR DE MANUTENÇÃO (FLAT FEE): R$0.00

X - Condições de Entrega: Frete grátis a partir do consumo mínimo de 150 capsulas

XI - Multa por descumprimento de Contrato:

Multa não-compensatória equivalente ao compromisso restante de aquisição de cápsulas estabelecido acima, isto é, a quantidade de cápsulas que faltar para o atingimento da quantidade mínima de aquisição prevista para o período contratual em vigência (12 meses), multiplicada pelo valor unitário das cápsulas.

XII - Material de Divulgação: A NESPRESSO poderá entregar ao CLIENTE, em regime de comodato, materiais para divulgação de suas marcas e produtos. (os “Materiais”) Nessa hipótese, o CLIENTE compromete-se a instalar os Materiais de acordo com instruções recebidas da NESPRESSO.

XIII - Acessórios: Acessórios como copos descartáveis, xícaras, caixas de madeira para cápsulas, entre outros, serão vendidos ao CLIENTE conforme tabela de preços vigente